11月23日，格力地产股份有限公司（以下简称：格力地产，600185.SH）披露重大资产置换草案，计划将其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江100%股权及格力地产对横琴金融投资集团的5亿元借款，与海投公司持有的珠海免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
格力地产与珠海免税集团的资产置换草案引来上交所的问询。11月28日，格力地产收到上交所《问询函》，涉及交易方案、担保事项、拟置出资产评估等7个方面。
早在4年前，格力地产就已开始布局对免税业务的收购重组，计划从房企转型成以免税业务为主的企业。然而在此期间，格力地产先后因时任董事长鲁君四涉及证券市场内幕交易、格力地产涉及信息披露违法违规，重组方案两次中止。
另一方面，格力地产业绩逐年下滑。从2022年开始到2024年前三季度，不到三年时间，净利润亏损金额合计36.78亿元。在此情况下，格力地产再提业务转型，这一次重大资产置换能否顺利进行不得而知。
针对上述情况，发现网向格力地产发送采访调研函，但截至发稿前，格力地产并未给出合理解释。
重大资产置换草案收上交所问询
近期，格力地产的资产重组取得进展。11月23日，格力地产披露重大资产置换草案，计划将其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江100%股权及格力地产对横琴金融投资集团的5亿元借款，与海投公司持有的珠海免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
根据草案，交易拟置入资产最终作价为45.79亿元，拟置出资产最终作价为55.05亿元，拟置出债务最终作价为5亿元，差额部分4.26亿元由海投公司向格力地产支付现金对价。
发布重大资产置换草案后，很快受到上交所关注。11月28日，格力地产收到上交所《《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》》，涉及交易方案、担保事项、拟置出资产评估等7个方面。
其中，关于拟置出资产的评估方面，草案披露，本次交易对拟置出资产的评估值为55.05亿元，减值率为8.17%。上交所要求格力地产说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例；逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提合理性，相关交易作价是否公允、合理。
而关于免税集团评估方面，草案披露，本次交易对免税集团采用收益法进行评估，珠海免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%。收益法评估中将格力地产持有的20.53亿元货币资金作为溢余性资产。长期股权投资评估中，珠免国际以收益法进行评估，评估增值率达430.84%；金叶酒店评估增值率达887.06%，但评估引用的财务数据未经审计；珠海市中免免税品有限责任公司评估值为2.01亿元，目前已注销。
上交所要求格力地产补充披露，货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求；结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性；珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性；金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响；珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况。
因涉嫌违规，重组方案曾两次中止
早在4年前，格力地产就已开始布局对免税业务的收购重组。2020年5月，格力地产披露收购珠海免税集团100%股权的重组预案。公开资料显示，格力地产为珠海市国资委监管的珠海市属国有企业，主营业务为房地产业、大消费产业、生物医药大健康产业等。格力地产表示，若收购完成，将获得免税牌照，并注入相关业务。
但格力地产的重组之路并不顺畅。2020年12月，格力地产时任董事长鲁君四收到中国证监会的《调查通知书》，因其涉嫌证券市场内幕交易违法行为，证监会决定对其立案调查。受到鲁君四涉嫌内幕交易的影响，2021年2月，格力地产公告称，暂停于2020年5月23日披露的重大资产重组事项。
2022年12月，鲁君四卸任高管职务后，格力地产继续推动重组事项。2023年7月，格力地产收到中国证监会《立案告知书》，原因为4年间多计净利润6.26亿，涉嫌信息披露违法违规。在此情况下，格力地产再次申请中止重组。
历经两次中止，格力地产的资产重组于1年后重启。2024年7月，格力地产发布公告，宣布撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件，并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，不再进行定增募集资金，而通过出售三处的房地产开发资产来置入珠海免税集团不低于51%的股权。
近三年净亏37亿元，资产负债率超80%
重组之路漫漫的情况下，格力地产业绩也逐年下滑。Wind数据显示，2021年，格力地产的营业收入为71.33亿元，同比增长11.65%；归母净利润4.42亿元，同比增长11.47%，为近3年来最好的业绩。2022年开始，格力地产出现亏损。2022年-2023年及2024年前三季度，格力地产的归母净利润分别为-20.57亿元、-7.33亿元、-9.21亿元，同比增速分别为-565.88%、64.36%、-194.7%。截至2024年前三季度，格力地产近三年已净利亏损36.78亿元。
